杉杉股份拟14.07亿元收购LG化学旗下OLED偏光片相关资产
杉杉股份9月27日晚间公告,下属子公司杉金苏州及其全资子公司杉金广州拟以人民币约14.07亿元的初始转让价格收购LG化学旗下在中国大陆、韩国及越南的SP业务及相关资产(“SP业务”指(1)用于Oled显示屏的特殊偏光片产品;及(2)车用LCD业务中的及可在苹果公司和/或其关联方的产品上或者供之使用的LCD偏光片产品)。
为完善公司偏光片业务产品布局,加快推进从 LCD 偏光片到 LCD+OLED 偏光片的突破,持续夯实公司全球偏光片业务龙头地位,公司下属子公司杉金苏州及其全资子公司杉金广州拟以人民币 140,684.89 万元的初始转让价格收购 LG 化学旗下在中国大陆、韩国及越南的 SP 业务及相关资产,最终价格将基于初始转让价格和正常化存货价值、交割存货价值等因素调整确定。
其中:(1)由杉金苏州收购 LG 化学持有的 SP 业务及其 SP 业务知识产权,接收 LG 化学从事 SP 业务的相关人员;
(2)由杉金广州收购 LG CHEM HAI PHONG VIETNAM CO., LTD.(下称“LG越南”)持有的 SP 业务,接收 LG 越南从事 SP 业务的相关人员;
(3)由杉金广州收购乐金化学(广州)信息电子材料有限公司(下称“LG 广州”)持有的 SP 业务,接收 LG 广州从事 SP 业务的相关人员;
(4)由杉金苏州接收乐金化学(中国)投资有限公司(下称“LG 中国投资”)从事 SP 业务的相关人员。
本次交易已经公司总经理办公会审议通过,并于 2023 年 9 月 27 日与 LG 化学及其旗下相关子公司签署了《SP 业务框架协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《宁波杉杉股份有限公司章程》等相关规定,本次收购事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
交易对方情况介绍
根据网络公开信息,LG 化学成立于 1947 年,前身为乐喜化学工业公司,于 1969 年公开募股,现为韩国证券交易所的上市公司,代码:051910.KS。主营石油化学(含可持续材料、新功能性材料等)、尖端材料(隔膜、正极材料等)、生命科学(糖尿病、生长激素、医美等药品)等事业领域。关系说明:根据公司于 2020 年 6 月与 LG 化学签订的《框架协议》相关约定,目前 LG 化学名义上持有公司下属子公司杉金苏州15%股权(公司计划于 2023 年 10 月回购该部分股权);LG 化学与公司偏光片和负极材料等核心业务均有业务往来,为公司重要业务合作伙伴。
交易标的概况
交易标的为分散于 LG 化学旗下相关经营主体的 SP 业务及相关资产,具体包括:
(1)LG 化学持有的 SP 业务及相关资产、涉及 SP 业务所有知识产权;
(2) LG 广州持有的 SP 业务及相关资产;
(3)LG 越南持有的 SP 业务及相关资产。其中:交易标的所涉固定资产主要为 2 条 LG 化学韩国梧仓工厂偏光片生产线(含前端延伸和后端裁切检验包装)和 1 条 LG 越南偏光片后端裁切检验产线;所涉存货主要为半成品、产成品和原材料等。
根据交易审计师 KPMG Samjong Accounting Corp.于 2023 年 7 月 12 日出具的关于交易标的的尽职调查(草案),交易标的模拟合并口径最近三年主要财务信息如下:
LG 化学保证交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据公司于 2020 年 6 月与 LG 化学签订的《框架协议》相关约定,自公司收购 LG 化学旗下 LCD 偏光片业务及相关资产的中国交割日起十年内,如 LG 化学出售其 SP 业务,公司具有优先购买权。